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『這是個很典型的交叉持股。 交叉持股最大的問題是，老闆不用真的持有那麼多股票，利用公司的錢去成立子公司，再由子公司買母公司股票就行 (需要我告訴你，在母公司董事選舉時，子公司手上持股會支持誰嗎 ?)
因為老闆僅以低持股卻可以控制整個公司，很容易形成學術上稱為股權與現金權請求權不對稱問題 (就是他媽的容易掏空公司啦)，所以多數國家對於子公司持有母公司股權的投票權都會加以限制。我大台灣國身為泱泱大國自然也不例外，公司法 179 條就規定” 被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，所持有控制公司之股份” 無投票權。
簡單的說，就是母公司持有超過 50% 股權的子公司，則該公司持有母公司的股票是沒有投票權的。50% 沒有投票權，那 49.99% 呢 ? 真的需要超過 50% 股權才能控制一家公司嗎？
這其實就是台灣長期由法律人主導的結果，它只追求形式上的認定，而不是實質認定。』
#公司治理
【金管會查日盛金中資假動作
淪為三不管三不會】
距離富邦金收購日盛金的二月一日大限僅剩兩個星期，市場看似平靜，但目前的情勢對富邦有利。除第一大股東日本新生銀行傳出有意讓渡一半約17%的持股，擁有24%股權的第二大股東香港建群擺明要藉機洗掉中資，加上富邦人壽原本的4%，富邦金的基本盤已經有45%，隨便在市場上打撈5%的散戶股東應賣，就可以突破50%的收購門檻。但台灣史上第一宗金金併，難道就要在疑雲重重中讓富邦金輕舟已過萬重山？金管會淪為闇黑勢力的推手，自失金融監理的高度，三不管、三不會，絕對難辭其咎。
✅金管會三不管
（1） 金管會不管股東透明：金管會去年7月開始推動的「股東持股透明行動方案」，要求大股東申報持股時，必須將實質受益人及最終控制權人一起申報。根據「金融控股公司法」第十六條規定，金融控股公司設立後，同一人或同一關係人擬單獨、共同或合計持有該金融控股公司已發行有表決權股份總數超過百分之十，應先向主管機關申請核准。沒有申報核准可以根據同法第六十條處二百萬元以上五千萬元以下罰鍰。有這樣的制裁工具，金管會為何還是毫無作為？為何要等到已經同意富邦金的收購申請後，才說「不排除」開罰？
（2） 金管會不管日盛中資：「臺灣地區與大陸地區人民關係條例」第73 條第1項規定：「大陸地區人民、法人、團體、其他機構或其於第三地區投資之公司，非經主管機關許可，不得在臺灣地區從事投資行為」。日盛金的中資背景從2009年建高控股入主以來就傳聞不斷，金管會從2017年就開始發文要求日盛金說明資金來源，陳銘達也都有恃無恐，以拖待變。去年11月10日金管會首次約詢陳銘達要求證明實質受益人不是中資，陳銘達也是虛應故事。就算最後罰5000萬讓中資安全退場，相較於背後的肖建華可入袋120億，這5000萬根本不痛不癢！
金管會有了面子，中資有了裡子，兩方互為表裡，根本就是在唱雙簧。
（3） 金管會不管洗錢防制：金管會根據「洗錢防制法」第十一條的規定將中國列為「洗錢或資恐高風險國家」，現在卻協助富邦金幫中資脫產，把中資洗成台資，金管會自己都以身作賊，又如何要求國內金融機構積極通報防制洗錢犯罪？
✅金管會三不會
（1） 金管會不會金檢：「金融監督管理委員會組織法」第5條授權金管會可以要求金融機構及其關係人與公開發行公司提示有關帳簿、文件及電子資料檔等資料，這就是「金融檢查權」，如果遇到有金融犯罪嫌疑的案件，甚至可以報請檢察官許可，向該管法院聲請核發搜索票後，會同司法警察，進入金融機構或相關處所實施搜索。「金融控股公司法」第52條也規定金管會「得令金融控股公司及其子公司於限期內提供相關財務報表、交易資訊或其他有關資料，並得隨時派員，或委託適當機構，檢查金融控股公司或其子公司之業務、財務及其他有關事項」。金管會明明有武器，為何要放棄？
（2） 金管會不會變通：金管會一直是被動等待補件，和陳銘達所謂視訊約談，根本是虛晃一招，所謂補件根本是拖延戰術，只是要拖延到2月1日富邦金收購達標。金管會說建群是香港公司，沒辦法金檢，那為何不直接去日盛金查帳？除了查公司的資金外，日盛金有四席董事是建群派任，也可以查這四席董事的金流，釐清中資的疑慮。
（3） 金管會不會讓富邦失望：金管會是如何調查大同的中資案？是用查帳和交叉比對的方式，揪出隱藏在的大同公司的假外資真中資，同樣方式為何可以查大同，不敢查日盛？就是因為要護航富邦。北富銀董事長陳聖德在去年9月28日打電話給金管會副主委邱淑貞，表態要申請公開收購日盛金，泰國正大集團的申請案馬上就被金管會駁回。金管會為了護航富邦，去年12月14日召開業務會報，12月16日又加開一次業務會報，12月17日就火速同意許可富邦金公開收購日盛金。難道真的是富貴要人幫，富邦有金管會幫？
金管會的自失格局，為富邦金造橋鋪路，背後的動機如果真的是金管會主委黃天牧答詢時不經意說出口的「讓中資趕快離開台灣市場」，那麼金管會就是要全民幫中資買單出場！富邦金併日盛金這筆爛帳最後還是金管會要扛！
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▍新證券交易法實例研習
【作 者】劉連煜｜ 國立政治大學法學院專任教授
完整介紹➔http://qr.angle.tw/rue
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✔本書以2018年8月為止最新修正之證券交易法、公司法、相關證券法令及最新且重要之法院判決為藍本，針對其主要內容，以實例方式並運用證券法學理加以解說。
✔研讀法律應以問題意識出發，才能區別相關規範之異同，也才能真正掌握規範之意旨。財經法律，尤其是證券交易法這部規範資本市場發展的大法，更是如此。實例研習方式，即是以具體問題意識為導向的學習方法。此種學習方式應有助於精密法律思維的培養。
【章節簡介】
🔺第一章 緒論
第一節 證券管理哲學
第二節 證券交易法之立法目的
第三節 主管機關
第四節 名詞定義
第五節 證券交易法與公司法之關係
第六節 證券契約訂定方式
🔺第二章 公司治理
第一節 世界上三種主要治理之模式
第二節 獨立董事、審計委員會、薪酬委員會與公司治理制度之強化
第三節 少數股東請求發動檢查公司權
🔺第三章 公開發行公司之管理及其內部人（董事、監察人、經理人與主要股東）之規範
第一節 財務業務的公開與管理
第二節 股東會的召集與委託書的管理
第三節 庫藏股
第四節 股份公開收購的管理
第五節 董事、監察人的持股規定─企業所有與企業經營的分合
第六節 內部人股權移轉的管理
🔺第四章 有價證券之募集、私募與發行
第一節 證券發行之審查─核准制與申報制之選取與申報制之勝出
第二節 強制股權分散
第三節 募集與私募
第四節 發行
第五節 轉換公司債、海外存託憑證、附認股權公司債與交叉持股之禁止
🔺第五章 有價證券的買賣
第一節 上市之基本問題與場外交易之禁止
第二節 證券集中保管與帳簿劃撥制度
第三節 證券信用交易制度之法律關係
🔺第六章 證券商與證券交易所
第一節 證券商
第二節 證券交易所
🔺第七章 外國公司來臺上市櫃或登錄興櫃規範
🔺第八章 證交法之民事、刑事責任
第一節 公開說明書未依規定交付或虛偽不實的民事責任
第二節 證券詐欺與因果關係
第三節 公司資訊不實與會計師等人之民事責任
第四節 公司資訊不實時證券持有人之請求權
第五節 公司不實資訊之內容具重大性是責任成立要件
第六節 證交法第171條與第174條第1項之競合問題
第七節 掏空公司資產之法律責任
第八節 普通股、特別股與短線交易之規範
第九節 內線交易的責任
第十節 操縱市場的責任
第十一節 時效
第十二節 證券仲裁之法制
第十三節 投資人保護與團體訴訟
第十四節 投保中心提起解任董監事及代表訴訟之新規範
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交叉持股公司法 在 [問題] 公司法中關於交叉持股的問題- 看板LAW - 批踢踢實業坊 的推薦與評價
大家好~
最近在討論交叉持股的問題~我們查詢到公司法179條的問題
公司各股東，除有第一百五十七條第三款情形外，每股有一表決權。
有左列情形之一者，其股份無表決權：
一、公司依法持有自己之股份。
二、被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，
所持有控制公司之股份。
三、控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份
總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有控制公司及其從屬公
司之股份。
針對第二三款，似乎強調要持有超過"半數"股份或資本額才無投票權
但我覺得問題在於
如果A公司沒有持股B公司過半，但他在B公司中仍算大股東
也就是可以有控制之實，或是身為B公司董事
難道B公司在A公司的所持有的投票權就不用被消除嗎??
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