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📌上市公司以現金方式分派股息及紅利之議案經電子投票達法定決議門檻者，可於延期召開之股東會前辦理除息公告

為因應疫情，金管會於本(110)年5月20日宣布公開發行公司自110年5月24日起至6月30日止，停止召開股東會，致部分公司原預訂現金股利發放時程配合延後。臺灣證券交易所表示，#就上市公司現金分派股息及紅利議案依法須經股東會決議通過者，#如其電子投票結果已達該議案之法定通過決議門檻，考量其實際股東會開會結果將不再變動，#爰該等公司可於延期召開之股東會前辦理除息公告等作業，此於疫情非常時期，有助股東可儘早領取股息做資產配置運用。上市公司若於延期召開之股東會前辦理現金股利除息公告，可於董事會決議股東會延期召開之日期後，由董事會或授權董事長訂定調整配息比率、基準日及發放日等，#其中除息交易日應於股東會次一個營業日(含)以後，並應依證交所重大訊息及資訊申報作業辦法等規定辦理公告作業。

📌上櫃、興櫃公司現金方式分派股息及紅利之議案經電子投票達法定決議門檻者，可於延期召開之股東會前辦理除息公告

為因應疫情及配合政府防疫措施，上櫃、興櫃公司自110年5月24日至110年6月30日止停止召開股東會。櫃買中心表示就上櫃、興櫃公司現金分派股息及紅利之議案依法須經股東會決議通過者，#如其電子投票達該議案之法定通過決議門檻，考量疫情非常時期之實務需求，#該等公司可於延期召開之股東會前辦理除息公告等作業。

櫃買中心表示，上櫃、興櫃公司若於延期召開之股東會前辦理現金股利除息公告，可於董事會決議股東會延期召開之日期後，由董事會或授權董事長訂定調整配息比率、基準日及發放日等，#其中除息交易日應於股東會次一個營業日(含)以後，並應依櫃買中心之重大訊息及資訊申報作業辦法等規定辦理公告作業。

#名人堂

股市經營權爭奪的亂象

葉銀華

友訊經營權爭霸戰打得火熱，市場派、公司派可控持股都約二成左右，形成「五五波」的局面。圖為友訊公司外觀。本報系資料庫

近日，友訊因經營權之爭而更改股東常會日期，遭台灣證券交易所（證交所）處以違約金卅萬元。友訊公司派作法之目的，乃是企圖使市場派所取得的委託書無效。而證交所要求友訊於五日內改善，仍需於六月十五日召開股東常會，若友訊未改善，證交所將按次處違約金，或將其股票列為全額交割股。周日，友訊又召開董事會維持六月十五日舉行股東常會。

上市公司召開股東會，都必須在證交所平台公告，上市公司應於停止變更股東名簿記載日至少十二個營業日前，將召開股東會應公告申報的事項輸入證交所指定的網站申報系統。友訊在三月十八日董事會決議通過，訂於六月十五日召開一○九年股東常會（停止過戶期為四月十七日至六月十五日），以及該公司二位獨立董事依證交法於六月一日召集股東臨時會（停止過戶期五月三日至六月一日），均於證交所上開規定期間內公告在案。

友訊於五月廿五日召開董事會，決議將股東常會日期由六月十五日變更至六月廿九日，公司雖主張停止過戶期仍為四月十七日至六月十五日，但因六月十六日至六月廿九日間並未停止股東名簿記載，顯與公司法第一六五條「股東常會開會前六十日不得為股東名簿記載之變更」之內容有悖，而不予承認。

針對證交所的處罰，友訊公司派回應，股東會延後是因市場派壟斷委託書，嚴重傷害公司，股東會延期是不得不的自救辦法，並反問對於友訊二位獨董召集六月 一日股東臨時會的停止過戶日，與股東常會的停止過戶日重疊，質疑證交所是雙重標準。但上周五法院最新判決出爐，認為沒有辦法提出必須暫停臨時股東會必要性證明，故駁回公司派的申請，換句話說，六月一日臨時股東會確定登場。

其實，公司派為了阻擋市場派藉由改選董事取得經營權，終極目標就是讓市場派所掌握的股權與委託書不能行使投票權。為達此目標，所採取的手段眾多，有的合乎當時法規、有的遊走法律邊緣，有的則明顯違反法規。民國八、九十年代常用的手段，包括：不願召開股東會改選董事（即使召開也突然停電）、董事選舉改採全額連記法、委託書收購亂象（甚至黑道介入）、控告市場派炒作股票、排除外部股東提名的董事候選人與所提的股東會議案等。雖然上述有些手段已因法規修正而被禁止或有所改善，但有些手段仍持續被使用中。

還有衍生更多的手段，例如：上面所述之延遲股東會召開、以違法或有中資的理由排除異議股東或市場派持股的投票權（可能造成董事會雙包案）、利用奧步阻止市場派或異議股東出席股東會；甚至衍生出其他手段，包括：董事會認定持異議的獨董當然解任、臨時更改股東會主席、不照股東會議事規定進行等。

本文並未引申公司派就是違反法規，亦不能視為支持市場派與異議股東的作為。只是每當有經營權爭奪，股市就多所亂象，實有需要快速的糾正措施。本次友訊公司派之反併購措施都被證交所糾正或法院駁回，現有規定有改進的必要。不管公司派或市場派的作為，聘任的法律顧問扮演重要的角色。本文建議上市上櫃公司董事會、公司派或市場派，在做出有關股東會召開日期、議案之變更，以及解任董事或認定獨立董事當然解任，必須有律師出具之合法意見書，而相關決策與意見書自然須負有刑事、民事與行政責任。（作者為交通大學財務金融研究所教授）

【焦點活動】ESG論壇及領先企業2019

日期：2019年11月8日（星期五）
時間：下午12:30至15:30
地點：德勤中國 香港金鐘道88號太古廣場一座35樓
形式：論壇暨ESG領先企業分享及嘉許
語言：廣東話（論壇2及3） 英語（論壇1）

香港交易所剛於7月中結束就《環境（Environmental）、社會（Social）及管治（Governance）報告指引》（簡稱ESG指引）的修訂諮詢，這次的修訂重點是要提升上市公司在ESG方面的管治和披露，並突出董事會在ESG方面的領導角色和責任，以及強調ESG管治架構的重要性。

ESG 是備受環球投資者關注的議題。2015年，各國領導人在聯合國峰會上通過《2030年可持續發展議程》，協議在未來15年推動 17項可持續發展目標，促進經濟增長及社會各方面的發展，其中包括採取行動應對氣候變化，共同實踐保護地球等願景。

作為區內具國際視野及影響力的財經雜誌，《彭博商業周刊∕中文版》洞悉本港上市公司對環境、社會及管治的關注正不斷提升，聯同德勤舉辦首屆「ESG 論壇及領先企業」活動，創建跨界交流平台，表揚各企業對可持續發展、社會共融及環境保護作出的貢獻。議程主要分為討論環節，及由不同行業在ESG領域獲嘉許的優秀企業分享成功經驗，共同探討ESG對企業帶來的挑戰與機遇。

論壇議題
第一輪圓桌：香港的ESG發展如何與世界接軌

第二輪圓桌：綠色企業的長期投資價值

第三輪圓桌： ESG 優秀企業分享經驗

講者簡介
陳浩濂先生, JP 財經事務及庫務局副局長
許淑嫺女士 香港交易所董事總經理及上市部營運總裁
許正宇先生 香港金融發展局行政總監
李錦榮先生 香港投資基金公會主席
黃元山先生 團結香港基金副總幹事兼政策研究院主管
莊太量教授 香港中文大學經濟學系副教授兼劉佐德全球經濟及金融研究所常務所長
Hannah Routh 女士 德勤亞太風險咨詢可持續發展領導人
馮敏珊女士 德勤風險諮詢合夥人及運營風險中國領導人