#哈佛商業評論 專訪
【管理學潛移默化，成就杜書伍通路帝國】
1970年代初識管理學，杜書伍就深受吸引，更成為他日後打造聯強集團的軟實力基礎。然而，工程師出生的杜書伍，為何選擇通路一行？又如何帶領企業走向市值成長1,052億元的榮光之路？
1970年，聯強總裁杜書伍成為大學新鮮人，進入國立交通大學（現為國立陽明交通大學）計算與控制工程系就讀。五十年後，他成為交大在台復校後的第八十位名譽博士。
今年1月25日交大舉辦的頒授典禮上，雖因疫情，並未廣邀貴賓，但仍聚集了多位產業界大佬，包括聯華神通集團董事長苗豐強、宏碁集團創辦人施振榮、光寶集團前總裁林行憲、聯電榮譽副董事長宣明智等人親往，見證光榮時刻。
近幾個月來，杜書伍可說「喜事連連」。在交大頒發名譽博士前兩個月，2020年10月27日，他才與台積電董事長劉德音、總裁魏哲家等共七人，獲頒第九屆工研院院士。
而稍早之前，在《哈佛商業評論》全球繁體中文版10月號發布「台灣CEO 100強」評比，杜書伍榮獲第四名，於10月8日才剛參加贈獎典禮。
三個月內連得三大殊榮，讓他的團隊也忙得不可開交，開玩笑說，「短期內應該不要再得了吧。」
在《哈佛商業評論》台灣CEO評比中，杜書伍擔任聯強國際領導人期間，繳出3924％的總股東報酬率及市值成長1,052億元的傲人成績。此項評比進行三屆以來，杜書伍每屆上榜，且全在十名內，經營功力可見一斑。
在領取名譽博士時，杜書伍以幽默且感性的口吻表示，這個博士，他念了五十年。事實上，在大學時期，杜書伍就展現不同於一般科技人的遠見和企圖心。
#管理素養為成功奠基
1970年代，國內資訊科技還在萌芽，一部電腦主機價值上百萬美元，可望而不可及，全台灣電腦數量更是屈指可數。「那時很怕畢業後找不到工作，」杜書伍笑說。他不斷思考，如何補強未來職涯發展能力？
隔年，交大管理科學系成立，讓杜書伍想到，企業營運不但要靠電腦，更要了解管理的內涵。因此他從大二就開始選修許多管理課，愈讀愈感興趣，畢業時一共修了超過二十個學分。
服兵役前，已對管理學深深著迷的杜書伍，還買了一本管理學大師彼得．杜拉克的著作《管理：任務、責任、實務》（Management: Tasks, Responsibilities, Practices），把這本超過八十萬字的大部頭書，帶到部隊「練功」。這本書至今他仍保留，裡面有當時他逐一劃重點、做眉批的珍貴紀錄。
台灣管理學先驅許士軍教授是這本書的三位譯者之一，而去年杜書伍在台灣CEO 100強的贈獎典禮上，也是從許士軍手中接過這項榮耀，不但巧合，更讓杜書伍感覺意義非凡。
杜書伍回憶，當時還沒有工作經驗，對管理學雖難深刻體會，但產生潛移默化效果，成為深植於內心的管理素養，所以他常說，這是他的「隱藏版學歷」。
#懷抱解決問題的心
這個隱藏版學歷帶給杜書伍最大的收獲，是後來他在經營企業時，非常強調要建立管理機制。有了管理機制才能不斷複製、成長，這也是他帶領聯強成為亞太第一及世界第二大資通訊產品通路集團的重要關鍵。
另外，面對工作的心態，也是他成功的重要因素。「我不挑工作，只想解決問題，」杜書伍強調，從退伍後進入神通集團擔任研發工程師開始，他一直抱持著解決問題的態度工作，有什麼需要，他就接什麼工作。
24歲進入神通集團，32歲升任副總經理，1988年聯強國際成立，杜書伍接任總經理時也才36歲，外人看起來似乎是坐著直達車升官，但其實，是他把每一份工作，都當成是自我磨鍊和拓展視野的機會。
杜書伍進入神通集團後，歷經了許多不同於一般研發人員的職涯，一路從研發、業務，到負責行政管理、蓋廠房，甚至還創辦過一本雜誌《微電腦時代》，更難得的是這本雜誌還得過金鼎獎。
杜書伍說，要接行政事務前，有人勸他三思：「你做業務，業績好，大家都拍手，為什麼要去做常捱罵的行政？」但杜書伍想，研發和業務他都歷練過了，但對後面的行政支援不熟悉，而且自己也常覺得行政部門效率不佳，為什麼不自己去做做看？
所以，他去做了一年的行政，「又練了很多功力出來，」晚上11點下班是常態，但他不以為苦。
聯華神通集團大家長苗豐強，跟杜書伍共事超過四十年，很早就發現杜書伍總是公司最晚走的人。苗豐強還分享了一個小故事，可看出杜書伍堅持的性格：當年公司交由杜書伍負責籌建神達電腦第一座竹科廠時，杜書伍只要不滿意品質，就是打掉重做，「我也接到不少廠商的抱怨電話。」
杜書伍總說，進入職場的前十年，「就已經把經營企業的柴米油鹽醬醋茶都經歷過了。」
#開創高科技整合服務
聯強國際的成立，把杜書伍的生涯推上顛峰，多年來，他也成為聯強的代表性人物。
聯強國際在三十多年前開創出一個全新的經營模式，從專業通路商概念出發，將過往各自獨立的銷售、配送、維修等項目整合起來，讓高科技產品從生產到配銷成為一條龍的整合型服務。發展至今，聯強營運據點遍及全球38個國家與地區。
但杜書伍本人是工程師背景，為何投入通路行業？
杜書伍表示，他一路歷練下來，體會到資訊產品要普及，必定要靠通路，但通路的布建需要耗費較長的時間，「當時絕大多數人都投入研發製造，我就去開發通路，比別人早一步布局。」從這個事業的選擇就顯示了杜書伍差異化策略的本領。
杜書伍在交大的同班同學，前經濟部長尹啟銘曾說，當年他們的同學大多選擇從事高科技產業，唯有杜書伍選擇了「通路」這個競爭激烈，又要管理龐大物資的辛苦產業。
為何選「辛苦產業」，還一做超過三十年？杜書伍認為，通路事業永遠都有新的挑戰和機會，雖然一方面覺得永遠做不完，但也不必擔心同樣的事情做到想打瞌睡。
除了具備策略思維與工作熱誠外，做為一個經營者，杜書伍非常重視可以快速複製的內部管理機制。深知企業經營要可長可久，不能靠「人治」，還得靠「機制」。
認識杜書伍的人都了解他是個「制度狂」。聯強剛成立時規模不大，幹部有限，很多事都要自己挽起袖子來做。杜書伍深知，公司制度設計不能從教科書或別人的經驗抄過來；再加上聯強是一個創新模式，也無從抄起，只好由自己扛起責任。「前面幾年好辛苦，白天上班，下班後晚上就回家設計制度，」杜書伍難得皺起眉頭說，就這樣一點一滴地把公司帶上軌道。
#杜書伍夢想中的新家
聯強國際近期最令外界矚目的動態，是2019年9月以50.87億元，購入南港輪胎舊廠區改建案其中一棟商辦的部分樓層，未來會將總部從已承租超過三十年的民生東路辦公室遷至南港。
聯強在海外布局已久，在全球許多城市蓋過運籌中心和辦公大樓，但位在台灣的總部反而都是租的，直到八年前，現在的總部用地傳出都更消息，才讓杜書伍驚覺，是該在台灣有一個自己的家了。
在杜書伍的職涯中，一共蓋了超過三十棟廠辦，所以他對「蓋房子」很有自信。新大樓設計不假手他人，因為這不僅是聯強未來的家，也是他未來的夢想。
硬體固然重要，更傷神的是軟體。「（新大樓）這個決策，我的壓力很大！」杜書伍認為，企業總部應該要思考百年傳承，必須考量長期的環境變化和使用需求。
新大樓在物聯網的機制和核心軟體，是他花最多心思的地方。軟體必須是開放系統，未來只要升級軟體，就不怕建築功能過時。舉例來說，辦公大樓在上下班和中午休息時間，電梯很容易堵塞，如何讓電梯順暢運作，是大樓相當重要的一環。
為了創造最高的使用效率，杜書伍甚至親自拜訪電梯公司，了解他們的軟體如何設計，未來修改調整的空間如何……連這類小細節都要親力親為。
新大樓預計在2024年完工，由老闆親自量身打造的總部將以何種面貌出現？令人期待。
從大學時代醉心管理，到後來建立制度，杜書伍還有一項與眾不同的嗜好——透過文字傳播新觀念。
從2000年起，他把自己多年經營企業的心得，撰寫成一篇篇管理文章，已累積二百餘篇，超過五十萬字，部分還集結成書，十分長銷。
即使到今天，杜書伍都還在不斷思考有什麼東西可以做為寫作題材，即使在開會時，靈感一來，他就會馬上在手機上寫下標題，有空時再把文字整理出來，「有時興緻一來一個禮拜寫二篇，有時候偷懶就二個月沒寫，」杜書伍笑著說。
#數位轉型收穫成果
2020年，受新冠肺炎疫情影響，聯強國際全年營收預計微幅衰退1.66％，不過下半年業績已回升，12月甚至還創下單月營收374.6億元的歷史次高。這要歸功於推動多年的數位轉型，發揮了巨大功效。
其實聯強在成立初期就推動資訊化，所有制度都要靠資訊化平台來執行。
隨著大數據、物聯網等產生諸多新應用後，杜書伍又發現資訊系統若只做內部管理絕對不夠，幾年前就在公司內部推動數位優化，甚至發展數位轉型。去年疫情，不但剛巧成為驗收成果的機會，更確定這是對的方向。
目前聯強內部資訊已廣泛串連，並利用APP讓員工隨時協同作業，因此去年3月大陸雖突然封閉，但聯強在大陸二十多個據點，連同香港、台灣在內，還是可以維持遠距作業。
聯強推動數位轉型有四項重點。第一是工作模式轉型。就是把一些制式化、勞力密集，像資料輸入這類工作數位化，改由電腦執行，一方面節省大量人力成本，效率也大幅提升。
第二項重點是管理轉型。以往有許多制式化工作，要花很多時間查核，交給電腦後，只要源頭資料正確，就一定可以產出正確結果，促成內部分工及管理方式改變。
第三項重點是商業模式改變。由於所有資訊數位化，不但可以做到橫向內部連結，甚至縱向與客戶連結。在透明和即時資訊流下，不需要再跟客戶曠日費時地核對資料，使得溝通模式、交易方式等等也跟著改變。
第四項，也是最重要的數位轉型重點，是創造新的商業機會。聯強有一個新的發展重點，就是「營運管理服務平台」，產品的製造商或品牌商，都可以透過這個平台取得協助。
在這個概念下，2016年新成立「通達智能運籌」公司，提供到宅服務、專業配送、智慧倉儲、快速維修和技術服務等五大類業務，至今在台灣已提供超過一百萬戶各類家電用品、淨水器、按摩椅等到宅安裝和維修，如同「家用產品的最後一哩（last mile）」，成長潛力無窮。
從創立初期挑燈夜戰擬定公司制度，杜書伍投注了一生心力，使聯強長成今日規模。外界看他總是意氣風發，但他說每天總是會有大大小小的挫折，但沒有挫折，就沒有克服困難後的欣慰和充實，「所以有時候要學會憋氣往前走，制度對了才能走得遠。」
文章出處：哈佛商業評論 / 作者：張彥文 / 攝影：池孟諭
#連結閱讀：
1.聯強總裁：制度是我們的信仰
http://bit.ly/34HVdsY
2.我的隱藏版學歷
http://bit.ly/3mZTyHC
3.談紀律不如談自律
http://bit.ly/3q4W2WL
🌏聯強國際為亞太第一大、全球第二大資通訊通路集團，2019年全球營收規模突破台幣1兆3,500億元。
🎯知識與經驗的分享，是我們回饋社會的方式。
南港輪胎仰德集團 在 南港國豐爭權戰台大財金三吳蕙雯- 精華區FinanceTop - 批踢踢 ... 的推薦與評價
南港國豐事件-經營權爭權戰
作者:台大財金三 吳蕙雯
過去這五年中，隨著台灣股市結構上的轉變，上市公司的經營權之爭，越演越激
烈，其中尤以南港國豐事件為其代表。整個事件中，攻防雙方可謂各出奇招，其
所涉及法律問題之多，為近年來少見。本文將就其所涉及之公司法問題，予以探
討分析。
一、 事件的經過
南港輪胎股份有限公司（以下稱「南港公司」）為第二類上市公司，資本額十二億
九千餘萬元。該公司長期以來為持股比例僅約3％之許氏家族所掌控。許家之所以能
以小持股比例長期掌握該公司的經營權，主要係得到該公司大股東日商橫濱商社（持
股比例約24％）的支持。
國豐興業股份有限公司（以下稱「國豐公司」），亦為第二類上市公司，生產監視器
，資本額十億八千餘萬。自民國八十三年十一月起，國豐公司在市場上持續買進南港
公司股票三千餘萬元，持股比例約達24.5％，投入資金超過二十億元，有意在南港公
司改選董事時，取得多數董事席次，入主南港公司。
南港公司該任董監事任期於民國八十四年（以下未明示年度之日期，皆為八十四年）
四月二十六日屆滿後，卻遲遲不召開股東會改選新任董監事。經過國豐公司向經濟部
檢舉南港公司未依法改選新任董事，經濟部了解情況後，乃依公司法第一百九十五條
第二項規定，於六月二十六日發函南港公司，限期於八月十五日以前召開股東臨時會
改選董監事。另外，依據公司法第一百七十條規定，南港公司本來就應於六月底前召
集股東常會 ，但南港為了爭取時間，拖延國豐入主南港的企圖，曾去函經濟部，以「
能辦理現金增資，為免屆時增資導致股權發生變化，短期內必須連開兩次股東會」為
由，而要求延期召集，但其所持理由未被經濟部接受。
南港公司於是在六月三十日公告並發出開會通知，定於十二月二十八日召開該年度
之股東常會，但是卻未遵循經濟部命令於八月十五日前召開改選董監事之股東臨時
會。對此，經濟部於九月十二日，依公司法第一百九十五條第二項規定，處南港公
司十七位董事每人新台幣一萬五千元罰鍰，並再次限期於十一月一日召開臨時會改
選董監事。但南港公司仍拒未遵循，並且不斷向經濟部提出延期召開的要求，迫使
經濟部於十一月十四日再度發文處分南港公司十七位董事每人三萬元罰鍰，並第三
度限期於十二月三十一日以前召開股東會，改選董監事。
打從南港發生經營權爭奪戰開始，許氏家族所代表的仰德集團始終表現強硬與堅決
的態度，進行經營權保衛戰。原本南港施展拖延戰術，打算萬一經濟部商業司再將
其所提的延期理由打回票，便提訴願；若依然不被接受，便向更高層的行政院提「
再訴願」。如此一來，股東會的召開仍然可以在「訴願」、「駁回」的往返過程中
，達到延期的效果。如此以時間換取空間，國豐公司便無法順利經由改選董監事入
主南港公司，同時亦增加了國豐公司持有南港股票的資金成本。另外，許家更聯合
日資大股東──橫濱輪胎，傳出橫濱商社可能申報轉讓南港股票，撤資離台的消息
。南港股價隨之下跌，更加重了國豐的資金壓力。自此，短期股權收購戰轉而升高
為長期財力消耗戰。
由種種動作看來，具有政經實力的許家，只要延期理由說得過去，便可成功使出「
拖」字訣，消耗國豐的戰力，使國豐知難而退。但在事件發展過程中，卻又牽扯出
國豐公司的重要電話遭竊聽；政管會主委與南港公司高層有所接觸等案外案，而引
起行政是否中立的質疑。此外，證券交易所對於南港公司遲不召開股東會之行為，
基於兩者之上市契約關係，依證交所營業細則第四十九條規定，有權在報請證管會
核准後，變更南港股票為「全額交割股」。因此，南港公司在拖延之餘，亦面臨「
降類處分」 的壓力。
整體來說，南港公司經營權爭奪問題，自曝光以來，攻防雙方可謂各出奇招，檯面上
與檯面下動作不斷，並將行政機關與法院捲入戰局，其所涉及法律問題之多，近年來
少見。最後，整個事件終於落幕，南港股票一度因遭到許家聯合日商橫濱以焦土政策
，淪為全額交割股。但國豐公司即使在大量抵押南港股票龐大的利息支出，以及險些斷
頭的危機下，終究還是度過最大的難關。民國八十五年初，在歷經近兩年的折衝，國
豐公司終於以優勢的股權比例，入主南港公司。本文限於篇幅，僅就本事件中所涉及之
公司法問題，予以探討說明。
二、 董監事任期屆滿之改選︰公司法第一百九十五條第二項
公司法第一百九十五條第一項本文「董事任期不得逾三年」，明定股份有限公司董
事每屆任期之法定上限。此法無非是在避免少數人藉著董事任期之制度，長期控制
公司經營權。而表現不佳之董事，任期屆滿後可將之排除。表現良好之董事，亦可
藉由同項但書規定「連選得連任」，繼續經營公司。
董事既有任期，屆滿時自當解任，由新選之董事接續業務。但為防突發狀況，使新舊任
董事無法順利交接，公司業務呈現真空狀態，同條第二項本文明定「董事任期屆滿而不
及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止」以為救濟。同時為防範公司董事在
此規定下，任期屆滿卻故意不召開股東會改選董事，實質突破了任期限制，同項但書授
權主管機關得限期令公司改選，不遵循者須科處罰鍰至改選為止。
以上公司法第一百九十五條關於董事任期及改選之規定，看似頗周全。但在此次南港
國豐事件中，卻暴露出其在實務運作時之無力感。
蓋南港公司現任董事會之所以寧願接受經濟部之行政制裁，一再抗拒召開股東會的命令
，其目的應在於欲藉拖延戰術，拖垮對手國豐公司的財務，使其知難而退。總計國豐公
司投入了二十餘億元之資金持有三十餘萬股南港股票，單以利息計算，其每月資金成本
即近二千萬元。反觀南港公司，其拒不召開股東臨時會改選董監事，僅遭遇兩次經濟部
對全體十七位董事處以罰鍰，總計不過七十餘萬元。在攻防雙方如此懸殊之成本支出下
，難怪南港公司寧可違法受罰，亦不願召開臨時會改選董監事。
由於現行公司法中，並未賦予主管機關直接強制公司召開股東會之權限，故經濟部
除了對南港負責人科以罰鍰，間接促使公司召開股東會外，似乎也別無良策。
經濟部對此事件之處理態度，以兩次罰緩皆為法定最高額觀之，固然顯出其執法決心
，但就處分時間的掌握而言，卻嫌消極。經濟部三次發函限期南港公司召開股東臨時
會，皆給予一個半月的緩衝時間；另外，由於公司法第一百七十二條第二項規定，臨
時股東會之召集應於十日前通知股東，總計經濟部在此方面等於是給了四十餘日的期
限，似乎正好符合南港公司拖延召開股東會的需求。由此看出主管機關之執法態度，
對於整個事件有關鍵性的影響。本段點出經濟部執法之消極，僅係期待法律規定之不
足，不致因主管機關之執法態度而更形加大而已。
三、 少數股東自行召集股東會︰公司法第一百七十三條第二項
股份有限公司董事之選任，係股東會之專屬權限。故董事任期屆滿後之改選，必
須召集股東會始得為之。而股東會之召集，須由有召集權的人為之，始為適法。
股份有限公司股東會之召集權人，除公司法另有規定外，原則上為股東會（公司
法第一百七十一條）。在董事任期屆滿，而原任董事不召集股東會改選董事時，
除由主管機關依前述法令，以行政處分之方式，促使原任董事會盡快召集股東會
外，應可由公司法所定董事會以外有召集股東會權限之人，召集股東會，改選董
事。
公司法所定董事會以外有股東會召集權限之人，首為監察人。公司法第二百二十
條規定「監察人認為必要時，得召集股東會」。在本事件中，董事任期屆滿而原
任董事會拒不召開股東會改選，即是所謂「必要時」，而得由監察人召集股東會
改選之。但自民國六十九年修正公司法刪除董事與監察人之選任須併同舉行之規
定後，少數派股東不易在累積投票制之保護下，爭取監察人席位，導致目前實務
上多數公司之監察人與董事會之當權派皆屬同一陣營之人，而未能發揮監督董事
會之功能。在本事件中，南港公司之監察人，似與現任董事會站在同一立場，而
未行使公司法所賦予之股東會召集權限。
除監察人外，公司法第一百七十三條第一項、第二項亦規定少數股東請求及自行召
集股東會之權限。其立法理由，係認為在董事會應召集股東會而不召集，或因與
董事有利害關係，故意拖延，不肯召集股東會；或依部份股東認為有召集股東會
之必要時，有必要賦予股東請求董事會召集或自行召集權限，但為避免股東漫無
節制，任意行使請求召集或自行召集權限，乃於第一項規定須「繼續一年以上，
持有已發行股票總數百分之三以上之股東」，始得以書面記明提議事項及理由，
請求董事會召集股東臨時會；並於第二項規定須「前項請求提出後十五日內，董
事會不為召集時」，該等請求召集股東會之股東尚須「報請地方主管機關許可」
，始得自行召集股東會。
此次事件中，國豐方面以各種名義持有的股權合計高達50％以上 ，依公司法第一
百七十三條規定，持股超過3％就可以要求召開股東臨時會，卻因為國豐的持股未
滿一年，只好藉登報尋找條件符合者。問題是，在小股東通常只關心股價漲跌，
並不關心經營權何屬之現實環境下，欲號召湊足此3％持股比例之小股東，並非容
易。加上南港去年的週轉率高達百分之兩百，扣除國豐、南港兩家公司的持股，
符合條件者微乎其微。
由上述檢討可見，公司法第一百七十三條規定，理論上照顧了少數股東的權益；
但在實務運作上，其所能發揮的效果亦有限制。
四、 股東常會之召開期限︰公司法第一百七十條第二項
公司法第第一百七十條第一項規定，股東會分為每年至少應召集一次之股東常會
，與必要時召集之股東臨時會二種。由於股份有限公司之年度會計表冊，須經股
東常會承認後，始能確定；公司之盈餘分派或虧損撥補，亦須經股東常會決議後
，始得為之。所以，在此一事件中，南港公司固得採用拖延戰術，拒不召開股東
臨時會，改選董監事。但為使公司得以持續經營，南港公司不得不依公司法之
規定，召開股東常會。
依公司法第一百七十二條第三項、第四項規定，改選董監事，須在股東會召集通
知之召集事由中列舉，不得以臨時動議提出 。故南港公司現任董事會，似可召
集股東常會，請求股東承認年度會計表冊及通過盈餘分派議案，只要不在召集事
由中，列舉改選董監事事項，則國豐公司亦無法以臨時動議方式，在該次股東常
會上合法有效改選董監事。但即使如此，因現任董事會已無法在股東常會掌握多
數股權，其所提出之年度會計表冊是否能順利獲得承認，頗有疑問。且亦可能面
臨國豐公司在該股東常會中，挾其多數股權，以提出臨時動議方式，決議罷免
全體董監事。如此，則國豐公司將可適用公司法第一百七十三條第四項規定，
報經地方主管機關許可，自行召開股東會，改選董監事。
由於股東常會之召集，縱不將董監事之改選事項列入召集事由，對南港公司現
任董監事而言，亦有上述危險。故南港公司在此次事件中，對股東常會之召開
，亦採取消極、拖延之態度。
公司法第一百七十條第二項本文規定，股東常會應於每營業年度終結後六個月
內召集之。公司之營業年度，原則上採曆年制，以每年一月一日起至十二月三
十一日為止（商業會計法第六條），南港公司亦屬之。故南港公司應於六月三
十日以前召集股東常會，始為適法。問題在於此所謂「召集」，究竟指「開會
」，抑或「通知開會」，見解各有歧異。經濟部73.9.15.商三五八五八號函謂
「參照公司法第一百七十條第二項規定，按會計年度曆年制之一般公司，至遲
應於每年六月三十日前召集股東常會，亦即應於七月三十一日以前開會完畢」
。顯示經濟部並不認為所謂「營業年度終結後六個月內」係股東常會「開會」
之期限，而僅係「通知開會」之期限。
此次事件中，南港公司即利用經濟部認為「召集」係指「通知開會」之見解
，於六月三十日公告並發出開會通知，將股東常會開會日期，定為十二月二
十八日，拖延其股東常會之召開。
經濟部所持理由，僅能顯示「召集」並不完全等於「開會」，卻不足以支持
「召集之意義並不包括開會」之見解。而若依經濟部之解釋，則如此次事件
所示，採曆年制會計年度之公司，將可於六月三十日發出開會通知，而於十
二月三十一日開會，使公司股東須待營業年度終了後將近一年，始能審核表
達董事會經營成效之年度會計表冊，以及就盈餘分派議案予以決議，分享公
司經營成果。此對股東權益之維護，形成威脅。故經濟部實在應變更其見解
，將「召集」解釋為包括開會通知之製作，發出開會通知，乃至於開會本身
在內之「與開會有關之事項」，並明確解釋公司法第一百七十條第二項本文
意義為：股份有限公司之股東常會應於每營業年度終結後六個月內「開會」，
才能確實維護股東之權益。
五、 結語
近年來頻頻發生許多上市公司經營權爭奪戰的問題，從民國八十二年的民紡、
八十三年的凱聚、八十四年的南港到八十五年的高興昌及高企銀行……等個案
，這只是發生經營權糾紛中的一小部份而已。在這些案例中，市場派與公司派
的鬥法，內場派與外場派的競爭，從原本檯面下相互較勁，演變成檯面上的公
然挑戰，諸如國豐公司的竊聽案，以及尚德公司槍擊案，經營權爭奪戰日趨白
熱化。然而，就現實層面來看，此舉不僅影響這些上市公司的正常營運，更使
股東、投資大眾直接受害，甚至造成整個社會、經濟層面的不安定。
因此，主管機關在法令規章方面，如何修正；法院在裁定處分時，如何做適當
的判斷，才能發揮解決紛爭之效果，均有賴各方面之努力。公司經營權之爭奪
，涉及複雜之法律問題，若是上市或上櫃公司，更影響到眾多投資者之權益。
望經由法令的逐步修正，在公司經營權的問題上，我們看到的是理念之爭，是
為股東、員工及債權人謀福利，如此才能導入公司正常營運。
參考資料︰
1. 經濟日報、工商日報、財訊快報
2. 財訊161期，1995年8月，財訊財訊雜誌社出版
3. 實用稅務，1996年5月，實用稅務出版社
4. 會計研究月刊137期，1997年4月，財團法人中華民國會計發展研究會
5. 月旦法學雜誌第8、12、26期，月旦出版社股份有限公司
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