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🔆新版上架🔆
▍公司法論
【作 者】王文宇｜臺灣大學法律學院教授
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📝修訂說明

🔹因應本次公司法大幅翻修148條，以下說明本書新版主要增修之章節：第一編序論新增第四章第五節「企業社會責任」，另外刪除第十章「我國公司法之法制環境與修法趨勢」，新增第十一章「總評：我國公司法特色與2018年修法」，針對本次修法內容做整體性的剖析與評議。

🔹第二編總論及總則，新增第三章第四節「公司章程、內規與內部管理法則」。又2018年公司法修正為增強公司透明度，推動建置資訊平台，係我國公司法制之創舉，故新增第九章「資訊平臺與申報義務」，並敘明2018年9月公布之申報及管理辦法草案。

🔹第三編各論為本次修法之重心。資本制度於修法後已截然不同，故改寫第四之二章「資本制度之演進」。此外於第四之四章第四節增加「三、持有過半數股份之股東」，以及經濟部對此條適用上最新研商結論。第五章第二節修改為「閉鎖性公司與非公開發行公司之重要規定」，並增訂附錄「閉鎖性股份有限公司與非公開發行股份有限公司比較表」，整理2018年修法後及2015年前後公司法修正之相關內容，使讀者能一窺法規演變全貌。

🔹其餘未提及之章節內容，例如「有限公司廢除股單制度」、「表決權拘束契約」、「股東查閱權」、「公司為董事投保責任保險」、「盈餘分派次數」、「外國公司認許制度廢除」等，本書已解析修法條文，但宥於篇幅未能詳盡說明，如有疏漏敬請方家指正。

🔹此次公司法修正條文於2018年7月6日經立法院三讀通過，總統2018年8月1日公布，惟施行日期由行政院另定之，截至本書出版為止，施行日期尚未定之，併予敘明。
　
【章節簡介】
🔺第一編：序　論
第一章　公司起源、法人制度與公司特徵
第二章　選擇公司或商業組織之考量因素
第三章　經濟分析理論與企業自治之趨勢及界限
第四章　公司受託人責任之內涵
第五章　股權、債權及其他工具
第六章　角色衝突與利益輸送之管制
第七章　比較公司治理法制
第八章　大小公司之區分及規範
第九章　國際化對我國公司法制之影響
第十章　小　結
第十一章　總評：我國公司法特色與年修法
附錄一　投資人保護與經濟競爭力──世界銀行觀點
附錄二　敵意收購與股東權益──以日月光併矽品案為例
附錄三　公私糾結的台新彰銀案
附錄四　阿里巴巴上市與公司治理
　　　　──從VIE架構與複數表決權談起
　
🔺第二編：總論及總則
第一章　公司之沿革及分類
　　公司登記現有家數表
　　各種公司特徵比較表
第二章　公司之設立
第三章　公司之章程及其他規章
第四章　公司之名稱
第五章　公司之能力
第六章　公司之負責人（一）
第七章　公司之負責人（二）──經理人
第八章　公司之監督
第九章　資訊平臺與資料申報
第十章　公司之併購
第十一章　公司之解散及清算
第十二章　公司法與其他法領域之牽連
第十三章　公司法下之民事訴追體系
　　股東訴權簡表
附錄一　我國公司之七種董事
附錄二　實質董事──影子董事與事實上董事
　
🔺第三編：各　論
第一章　無限公司
第一之一章　概念及設立
第一之二章　內部關係
第一之三章　外部關係
第一之四章　其　他
　
第二章　有限公司
第二之一章　概念及設立
第二之二章　股　東
第二之三章　機　關
第二之四章　其　他
　
第三章　兩合公司
第三之一章　概念及設立
第三之二章　內部關係
第三之三章　外部關係
第三之四章　其　他
　
🔺第四章　股份有限公司
第四之一章　概念及設立
附　錄　設立中公司之交易與籌設人之責任
附　錄　籌設人責任簡表
第四之二章　資本制度之演進
第四之三章　股　份
第四之四章　公司之機關（一）──股東會
附錄一　決議瑕疵的效力與救濟
附錄二　股東協議與公司自治──以優先承買條款為中心
第四之五章　公司之機關（二）──董事及董事會
附錄一　證交法下之獨立董事與審計委員會制度
附錄二　論董事會、常董會與委員會之權責劃分
附錄三　「董事長」制或「總經理」制
附錄四　董監事薪酬之種類與訂定
附錄五　負責人之責任保險及補償機制
第四之六章　公司之機關（三）──監察人
第四之七章　會計與員工酬勞
第四之八章　公司債
第四之九章　發行新股
第四之十章　變更章程
第四之十一章　公司重整
第四之十二章　合併及分割
第四之十三章　解　散
第四之十四章　清　算
附錄一　公司法相關之民刑事案例分析
附錄二　公司陷入僵局的法律救濟──以SOGO案為例
　
🔺第五章：閉鎖性股份有限公司
附　錄　閉鎖性股份有限公司與非公開發行股份有限公司比較表
　
🔺第六章：關係企業
第六之一章　關係企業之概念
第六之二章　定義及種類
第六之三章　控制公司之法律責任
第六之四章　相互投資公司表決權行使之限制
第六之五章　關係企業之資訊揭露制度
附　錄　揭穿公司面紗原則及相關問題之探討
　
🔺第七章：外國公司
第七之一章　外國公司之概念
第七之二章　外國法人之承認及認許
第七之三章　外國法人之負責人及其責任
第七之四章　外國公司之監督、清算及其他
　
🔺第八章：登記及認許
第八之一章　公司登記制度
第八之二章　登記之程序
第八之三章　登記之效力
　
事項索引

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惇安法令雙周刊 (第300期)
發行日期: 2018.07.20
法規期間: 2018.07.01~2018.07.15
主編: 盧偉銘律師
公司法

一、 公司法修正

立法院業於2018年7月6日三讀通過「公司法」修正案，尚待總統正式公布，其施行日期將於總統發布後由行政院定之。茲說明部分重點如下，其他更多修正重點，請參見本所於2018年7月10日發布之「公司法修正」法規新訊：

(一) 廢除外國公司認許制度，外國法人在法令限制內與中華民國公司有同一之權利能力，其來台營業只須辦理分公司登記。(第4、370~386條)

(二) 非公開發行公司亦適用實質董事及影子董事之責任規定。(第8條)

(三) 非公開發行公司之轉投資金額上限不再受限制。(第13條)

(四) 公司應每年定期將持股超過百分之十股東、董監事及經理人資料以電子方式申報至中央主管機關建置之資訊平臺。變動時亦應於十五日內為申報。(第22條之1)

(五) 政府或單一法人股東所設之股份有限公司得不設置董事會，置董事一人或二人，且得不設置監察人。非公開發行公司亦得不設置董事會，置董事一人或二人，但仍必須設置監察人(第128-1、192條)

(六) 非公開發行公司之董事會召集通知由七日縮短為三日，且得於章程明訂經全體董事同意就當次董事會議案以書面表決，而不實際集會。(第204、205條)

(七) 公司得於章程中明訂每季或每半會計年度終了後分派盈餘或撥補虧損，即可一年最多可分派四次盈餘。(第228-1條)

報告人:盧偉銘律師/林宜璇律師

本期內容連結如下:http://www.lexcelpartners.com.tw/…/%E6%83%87%E5%AE%89%E6%B3…
English version please refer:http://www.lexcelpartners.com.tw/…/Lexgroup-Newsletter-from…

#公司法 #祁明碎碎念
看了新聞「公司法翻修近150條，變動幅度為歷年之最」您被嚇唬了嗎XD

其實扣掉無記名股票之修正、刪除外國公司之認許、還有一些文字語順調整，實際上大概變動不到100條，然後同學會說100條還是很多啊(邊抖邊吶喊😫)，其實沒必要過度嚇唬自己，因為這次全盤修正對同學來說負擔不會增加太多，此次草案除了「程序E化」、「刪除無記名股票」、「刪除外國公司認許」外，其他修正條文大致上不脫兩件事：

1、放寬管制：🙌
也就是落實大小分流，例如開放特別股種類、無面額股、表決權拘束契約、不強制採累積投票制、可採視訊會議、多次盈餘分派…等，這些其實都是原本閉鎖性公司就有的。只是全面放寬至非公開發行股票之股份有限公司而已。

2、防堵流弊：💪
若干弊案比如董事長怕被解任不願召開董事會、公司派故意刁難市場派所提的董事候選人等時事弊端的防堵⋯等。以及其他原本被學者罵的部分做了些調整。公司秘書則採老套路，不強制設置但證券主管機關可以嘿嘿嘿😏。

所以結論是，修法的東西有80%是考生原本就會的(精確地說是考生原本就「該會」的😂)，只是原本這些東西叫做立法疏漏或學說評析(俗稱爭點)，現在被稱為修正草案，而將來可能變成公司法條文。換句話說，這些爭點以前很愛考，修正案還沒通過之前一樣愛考，修法後的兩年內還是會考，但兩年後這些素材就不太會被學者拿來寫文章，補習班老師不會再特別強調。當然那些被罵很久，但主管機關死不改的，學者仍然會三不五時地寫文章來罵一下(法人董監，我就是說你😾)

#考生莫驚慌と熟悉度超越現役道長的機會來了
#書籍作者跟編輯表示已崩潰
#橫批我要罷工

這個會期總質詢，最重要的質詢就是：🔺中資滲透高雄港案。
這個案子牽涉到經濟部投資審議委員會（投審會）、以及港務公司，ˋ這兩方怎麼說呢？
🧐港務公司表示一切租賃程序經過投審會審核通過，無涉「大陸地區人民來臺投資許可辦法」所稱之投資行為。
🧐可是，時代力量立法院黨團，發文投審會針對「高雄港65、66碼頭出租給『東方海外貨櫃航運有限公司』」一事，與港務公司的來往公文，投審會函覆表示「#並無相關往來公文資料」。
港務公司說是投審會審核通過，投審會說無公文往來❓❓ ... 這到底是？
後來才發現，港務公司在2017年透過某律師事務所，行文投審會徵詢：「中資來台訂定租賃契約」是否在「大陸地區人民來臺投資許可辦法」第4條第一項的規定內？投審會函覆：「不動產租賃」”無涉”大陸地區人民來臺投資許可辦法，也就是說，🔺即便知道是中資承租高雄港碼頭，也不在中資投資限制範圍中。
這個問題頗大。
根據美國2018年8月通過的「外國投資風險審查現代化法案（FIRRMA）」，針對可能讓外國投資人得以取得涉及國安的「#不動產交易、「#關鍵基礎設施」、「#關鍵技術」、及可透過個人介入取得資訊的投資案（如取得董事席次、觀察員或其他得以介入控制），在交易完成前，都必須要經過「事前審查，以及，「事後調查」...如果，事前審查或事後調查結果，確認有國安風險，則可依照法案內容，要求 #更動投資內容。
看到了沒有，美國訂定FIRRMA法案，目的很明確，就是針對可能涉及國安的關鍵基礎設施、關鍵技術及不動產交易，作更嚴格的把關。為何要這樣做？就是防止共產政權對關鍵基礎設施的控制！
反觀台灣，依據港務公司2017年委由某律師事務所，行文投審會徵詢的內容來看，並不是不知道高雄港65、66號碼頭租賃契約中，背後中資的存在，而是要讓投審會背書，確認這樣的中資介入控制碼頭的租賃契約，是不在目前「大陸地區人民來臺投資許可辦法」規範內。
如果行政機關可以"依法卸責" ... 表明目前法規授權中資租賃碼頭沒問，那，難道立法機關不需要讓台灣對中資滲透，有一部更嚴格的法律來對抗？

高雄市議員林于凱粉絲頁
https://www.facebook.com/fishkai.lin

#訪談特輯 #紐約求職
時尚職涯｜紐約時尚業求職你不能不知道的事｜白玉 Bai Yu Feat. 音頻節目：人生出走

訪談主題＆內容：
Q1: 如何在美國找到實習＆工作機會？
Q2: 外國學生在美實習/工作需要什麼許可嗎？
Q3: 申請H1B的限制與條件
Q4: 如何說服公司贊助H1B?
Q5: 在大企業或小公司，哪種贊助申請H1B機率高？
Q6: 如何準備履歷才能成功錄取進入大品牌實習？
Q7: 外國學生在美求職，一定要靠推薦嗎？

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7.21, 8.31, 7.1。 我們, 退無可退。

齊上齊落! 團結一致, 不分割, 不譴責!

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