關於 董事股份轉讓限制 ，我們在網路上蒐集到這些相關的討論、資訊與評價

🏛元照讀書館《#從公司經營權爭奪的型態談僵局的化解與預防》

近年來國內不少知名企業集團爆發經營權爭奪風暴，因經營權的爭奪所導致的僵局，讓公司陷入無解的困境。國內有學者參考國外制度，就公司陷入僵局該如何化解，提出若干解決對策，甚至建議公司成立之初，就應有預防僵局發生及友善退出公司的可能協議，包含成立閉鎖性股份有限公司，規劃股權轉讓限制條款、控制權條款、表決權拘束契約(Voting Agreement)與表決權信託(Voting Trust)、股東間的僵局化解協議等。

本講座為深化實務應用價值，嘗試依個人處理案例之經驗，融合學者建議，規劃若干合約或約款範例供專業人士處理客戶此類問題時之參考。 必須特別強調的是，居國內數量最多的有限公司，因公司法第109條就有限公司所設的監察機制，賦予不執行業務之股東，均得行使監察權，立法政策犯了嚴重錯誤，例如董事僅有1人，而得行使監察權的股東有2人以上，甚至多達數十人時，如果股東在利益分配或經營理念產生歧見，容易發生股東利用監察權內鬥，影響公司經營。經濟部109年1月8日經商字第10902400360號函釋，不容許有限公司過半數表決權同意就特定股東減資，又無其他合諧退場機制，導致少數股東濫用監察權干擾公司經營，本講座特別就此提供化解對策，並說明實務操作之流程。

《主講人》
🗣#陳連順│大成台灣律師事務所顧問

完整15分鐘試聽：http://www.angle.com.tw/media/ListDetail.aspx?iS=50026

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【活動花絮】

📍10月財會稅務課程第一彈! 本次邀請 #PwC 審計服務部協理 #葉芳婷，以淺顯易懂的方式講述新創事業開始常見的稅務概念。
⭐️以下分享課程中重要的一大內容: 公司型態。

#公司型態設立
設立公司的第一步，先知道自己適合什麼企業型態，後續經營管理以及未來發展性將會更清楚明瞭。
以下介紹不同的公司型態供大家參考。

#商號
屬於「組織」形式概念，不須公司登記，僅需商業登記即可。
優點為股東單純、管理成本低、報稅相對容易。
但成員須承擔「無限連帶清償責任」，也就是若有虧損或是欠債(甚至高於當初的投入資本)，都必須償還直至付清為止。
🔸獨資: 股東人數1人
🔸合夥: 股東人數2人(含)以上

#公司
(1) 無限公司: 無限責任，股東對公司有「無限清償責任」。
(2) 有限公司: 有限責任，股東以出資額為限對公司負責。
(3) 有限合夥: 由普通合夥人和有限合夥人組成。
普通合夥人是實際經營業務之人，負無限責任。
有限合夥人未實際參與經營，僅以出資額負有限責任。
(4) 兩合公司: 公司股東組成包含(1)、(2)，即具有無限責任和有限責任的股東。
(5) 股份有限公司: 需有兩個股東以上，責任以股數作占比。內部會有股東會、董事會、監察會等。
🔸股東會: 擁有公司的責任所有權
🔸董事會: 實際營運者
🔸監察會: 監督董事有實際營運狀況
(6) 閉鎖型股份有限公司: 和股份有限公司近似，但股東限制50人以內，可以勞務出資，且股份轉讓受限制。

💡新創企業可先以有限公司、有限合夥、股份有限公司、閉鎖型股份有限公司作優先考量，再以自身狀況判斷適合的公司型態。

🔥本次課程讓大家更瞭解目前的企業型態與概念，在開始新創的第一步時，以自身條件選擇適合的型態，藉此能更全面掌握事業的規劃和發展!
💪而接下來的財會課程也請各位拭目以待!

#創學院 #財會稅務 #公司型態介紹
#行政院新創基地 #新創圓夢網 #你的創業第一站

【證交法考前重點02法人內線&替代性交易】
大家晚安，我是祁明。中秋連價期間，大家有跟風到蛋黃酥之亂嗎XD吃糕點之餘有沒有好好讀書呢？本週星期五民商法教室，剛好是考前兩周黃金時間，我跟賴川 說好來個combo技，接力幫同學複習。上週證交主題是「具投資性質的虛擬通貨」，今天就來談點超愛考的內線交易。今年內線交易最火紅的爭點在於法人觸犯內線交易罪，替代性交易，偶然聽聞內線消息這三大區塊。本周焦點先放在前面二者。試以下列模擬試題來講解：
【模擬試題】
A上市公司(設有五席董事，其中甲、乙、丙、丁為自然人、D為公司)為台灣食品業龍頭，長久以來專心經營食品事業，並無任何轉投資，但因全球病毒大流行導致市況不佳、商品滯銷，A公司乃透過竄改保存期限之方式獲取不正利益，預料此內情如暴露則A公司營收與股價將大跌，相反地，A公司之競爭對手B上市食品公司之市占率及獲利將會一躍超過A公司成為第一名，預料股價將大漲。A公司為降低上述風險，乃於2月底董事會中擬定以下三項策略因應之：(1)策略一、併購C電腦公司，透過多角化經營來降低食品事業對總體營收之影響，其併購計畫為：先乘C公司股價因疫情崩盤時，於同年3月間收購約9.99%後，再於4月份透過公開收購方式收購20%股權，成為第一大股東而取得控制權；(2)策略二、購買B公司股份，預計於A公司違法行為曝光致B公司股價大漲後出售，以填補A公司之損失。(3)策略三、買入庫藏股給員工，透過限制持股轉讓兩年，以降低市場上股份流通數量，減少將來股價跌幅及降低護盤難度。
之後，2020年3月間A公司遂按上述計畫，於市場上買入A、B、C公司之股份，同時D公司也買入B、C公司之股份，並賣出A公司之股份。同年4月，C公司股價因公開收購而大漲，D公司乃賣出C公司股份獲利。同年6月，A公司竄改保存期限之行為被媒體踢爆，A公司股價暴跌、B公司股價大漲，A公司與D公司乃賣出B公司股份獲利。試問，上述情形有無違反證券交易法之處？
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【替代性交易】係指透過買賣相關聯之持股，取代所知悉內線消息公司之持股而言。例如，竄改保存期限之事件中，A公司與B公司股價走勢剛好相反，因此A公司之內部人雖知悉的是A公司重大消息(利空)，但實際上也同時知悉B公司重大消息(利多)，因購買A公司股份容易被抓包內線交易，此時A公司內部人轉而購買B公司之股份，就是典型的替代性交易。

【試題解析】
一、針對內部人(如D)從事替代性交易行為(買賣B)，如何評價：
1. 市場論：違反資訊平等取得。<構成>
2. 關係論：濫用職權某取私利。<構成>
3. 現行文義：基於職業關係獲悉。<構成>
4. 結論：文義解釋與目的解釋均可得出相同結論。

二、針對公司本人(如A)從事替代性交易行為(買賣B)，如何評價：
1. 市場論：違反資訊平等取得。<構成>
2. 關係論：符合公司利益最大化。<不構成>
3. 現行文義：不符第157-1第1項①-⑤款。<不構成>
4. 結論：學說上有爭議，郭大維老師於本爭點似乎傾向採市場論，認為符合職業關係。但因內線交易有刑責，公司本身是否構成職業關係？如此認定有無違反罪刑法定？可以兩說併呈。筆者個人採否定說，但細部理由比較複雜，考試不用寫出來，如果想採否定說的人，只要寫出罪刑法定、避免逾越文義射程範圍即可。
#針對筆者採否定說之理由將於稍晚公布於祁明個人專頁

三、D買賣C (簡略版)
依證交法第157-1條第1項第3款，D基於職業關係(A公司董事)而知悉重大影響C公司股價之消息卻買賣C公司股份，有違市場公平性，並減損投資人對市場之信賴，構成內線交易。

四、A買賣C
1、 市場論：違反資訊平等取得。<構成>
2、 關係論：符合公司利益最大化。<不構成>
3、 現行文義：不符第157-1第1項①-⑤款。<不構成>
4、 結論：基於文義解釋+關係論+企業併購之需求，採否定說<不構成>。

五、D賣出A
依證交法第157-1條第1項第1款，D基於A公司董事之身分而知悉重大影響A公司股價之消息卻出售持股，有違市場公平性，並減損投資人對市場之信賴，構成內線交易。

六、A買入A庫藏股
1、 市場論：違反資訊平等取得。<構成>
2、 關係論：符合公司利益最大化。<不構成>
3、 現行文義：不符第157-1第1項①-⑤款。<不構成>
4、 結論：基於文義解釋+關係論，採否定說。<不構成>

【法人會否構成內線交易】
一、刑罰對象之角度(基礎前提)：
1. 否定說：內線交易有刑事責任，而法人無法服自由刑，故不宜作為內線交易規範主體。
2. 肯定說：我國通說採法人實在說，依證交法§179Ⅰ ，法人亦得為內線交易之主體，只不過採「代罰」之方式，處罰其行為之負責人而已，當公司負責人於執行職務過程中知悉內線消息時，即可「推定」該法人知悉該內線交易消息。

二、立法目的之角度：
1. 市場論：基本上會構成，蓋因任何人有資訊優越均不應進場交易，以免破壞市場公平性。
2. 關係論：公司於不違反忠實義務的情況下買賣股份，將不會構成內線交易(例如本案中A公司買入自己庫藏股、買入B、C公司股份等均有助於A公司利益之最大化，A公司對BC亦無任何忠實義務關係)；惟當公司違反忠實義務的情況下買賣股份，仍會構成內線交易(例如本案中D公司賣出A公司之持股、買賣B、C公司股份等均違反對A公司之忠實義務)。

【法人是否構成內線交易之答題模板】
1、 市場論：資訊平等取得&市場公平性維護。
2、 關係論：忠實義務&公司利益最大化。
3、 本文見解：該當現行文義①~⑤之一 + 符合文義之立法目的(兩說均符合文義時，寫其中一項即可，通常寫市場論；但有時只有關係論符合，此時就只能寫關係論)。
4、 立法論批評：如僅關係論符合文義時，但你個人又覺得市場論比較有道理的話，可以補上立法論評析，將來應修法解決。

#法人替代性交易相關評析稍晚在個人專頁提供
#星期五民商法教室38