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當一個人走在這世界是自由，夫妻或伴侶兩人一起走在這世界是幸福，當1+1大於2時，是加倍的幸福！！！有了孩子之後，無時無刻都想帶著他們認識這世界上所有美好的事物，我跟阿富律師就特別喜歡在假日的時候載著兩個小朋友到郊外踏踏青、到海邊發發呆也趁著出門的時候夫妻兩人到處開發各個美食景點大飽我們無窮的口腹之慾哈哈哈！

不知道大家是否跟我一樣當了媽媽之後特別怕死？特別怕意外？小孩這麼可愛，當然要好好守護自己也守護孩子啊！我出門時，就非常注重安全設施喔！
這邊也順便跟各位爸爸媽媽再次宣導，根據法規『小型車附載幼童行駛於道路時，應將幼童依下列規定方式安置於安全椅：
一、年齡在二歲以下者，應安置於車輛後座之攜帶式嬰兒床或後向幼童用
座椅，予以束縛或定位。
二、年齡逾二歲至四歲以下且體重在十八公斤以下者，應坐於車輛後座之
幼童用座椅，予以束縛或定位，並優先選用後向幼童用座椅為宜。
三、每一安全椅以乘坐一位幼童為限，並應依安全椅產品檢附之說明書所示方式，確實將安全椅與汽車座椅連接穩固，並符合安全椅產品所允許之身高或體重限制。
第一項幼童安全椅使用規定，如因幼童體型特殊顯無法依規定使用者，得
用適當之安全椅。』，若乘車時未依上述規定安置兒童，駕駛人將會被處新臺幣一千五百元以上三千元以下罰鍰。
被罰錢事小，萬一因此有什麼意外，才是最大的遺憾喔！看到法規一定有些人會問『那我抱著小孩坐可以嗎？』，小孩長大的速度那麼快，好的安全座椅都要價不斐，有必要花這筆錢嗎？？但其實抱著小孩乘車也是一件很危險的行為，因為當行車發生意外，車輛配備的安全氣囊會瞬間彈出，懷中的幼童就會成為夾心餅乾，安全氣囊彈出時的瞬間力道是孩子無法承受的，甚至會因此帶給幼童更大的傷害喔！

為了孩子的安全，我推薦德國品牌Cybex的安全座椅，看看吳貝貝小姐獨自坐在安全座椅中享受午後斜陽的神情，完全一個愜意啊～
我讓她坐的是Pallas S-Fix成長型安全座椅，這款座椅除了安全性經過測試相當厲害以外，最棒的是頭靠調整板，讓睡著的孩子頭不會往前點，將頭部完整的保護在安全座椅內，還有防側撞的設計，而且座椅擁有12段式的高度調整，可以配合孩子的成長高度隨時調整！
還在尋找安全座椅的家長可以參考看看喔～
Cybex 台灣總代理粉絲頁：https://goo.gl/St5VcB
貝貝用的型號：Pallas S-Fix

#3702大聯大 #3036文曄 #二哥不讓大哥買三成股權 #底下文章值得細讀品嘗

本公司對大聯大投資控股股份有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果

1.接獲公開收購人收購通知之日期:108/11/13
2.審議委員會召開日期:108/11/22
3.會議出席人員:獨立董事程天縱、獨立董事龔汝沁、獨立董事林哲偉
4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）
一、公開收購人身分與財務狀況：
經審閱公開收購說明書及其相關附件內容，並查閱公開收購人大聯大公司於經濟部商業司網頁以及公開資訊觀測站登記之公司基本資料，可知大聯大公司係依中華民國法律所設立之股份有限公司，其已發行之普通股於臺灣證券交易所上市交易（股票代號：3702）。
大聯大公司旗下各子公司主要經營之業務為電子零件代理、銷售、買賣等，與本公司所營業務高度重疊，無論從上游原廠供應商或下游客戶之角度，大聯大公司均為本公司主要競爭對手，大聯大公司與本公司在台灣主要上市櫃半導體通路商市佔率約7成，在亞洲不含日本前十大半導體通路商市佔率約5成，大聯大公司此次公開收購本公司股權，已引起原廠供應商及下游客戶之反彈，目前有數家客戶來信要求本公司就將來價格機制及配貨提出說明，並表示考慮轉單以分配採購風險。
另審閱公開收購說明書及其相關附件內容，本次大聯大公司收購本公司30%股權所需資金為新台幣 8,111,638 仟元，大聯大公司以自有資金支應部分金額為新台幣1,751,638 仟元（約佔收購所需資金之21.59%），其餘所需資金新台幣6,360,000 仟元（約佔收購所需資金之78.41%）悉由大聯大公司以13間金融機構提供的短期融通資金支應，惟大聯大公司擬收購本公司股權，係屬長期性投資，竟以短期融通資金支應（其中甚至有民國108年12
月20日即到期之款項金額約新台幣10億元），顯係以短支長，勢必嚴重影響大聯大公司之財務結構健全，在大聯大公司目前營業收入、營業毛利、營業利益及稅前純益均減少及下滑，108年前三季現金流量比例甚至呈現-1.67％之情況下，財務狀況明顯較過往惡化。
二、收購條件公平性：
大聯大公司於公開收購說明書第15頁說明取得被收購有價證券之目的及計畫：「公開收購人本次公開收購取得部分被收購公司股權，係以財務性投資著眼，冀透過被收購公司歷年穩定的經營績效，為公開收購人帶來良好投資收益，並與被收購公司逐步開啟良性對話的機會。除為維護股東權益所必要者外，公開收購人目前並無任何意圖影響被收購公司經營之計畫或想法」。
鑑於大聯大公司在公告公開收購本公司股權之前，從未與本公司就收購股權事宜交換過意見，故大聯大公司有必要於公開收購說明書中具體闡述：以新台幣81.1億元收購本公司三成股權後，究竟要與本公司開啟何種「良性對話」？為何一定要收購本公司三成股權後，才能與本公司開啟「良性對話」？如此才能確保本公司股東能在資訊充分揭露的情況下，做成是否參與應賣的決定。
根據大聯大公司於公開收購說明書的敘述，大聯大公司出於維護股東權益之必要時，即得隨時影響本公司之經營。由於本公司股權結構極為分散，目前第一大股東之持股比例僅為4.77%，全體董事及關係人持股僅略高於10%，前十大股東的合計持股比例亦僅24.4%，本公司現有經營團隊將完全無法與大聯大公司30%之持股抗衡。故一旦大聯大公司認為有「維護股東權益之必要」，其即有能力立即干預本公司之經營。據此以觀，大聯大公司於公開收購說明書所稱：公開收購本公司股權係以財務性投資著眼的論述，顯然與必要時得隨時影響本公司經營的說法相互矛盾，並不足以作為本公司股東做成是否參與應賣的依據。
根據常在國際法律事務所、安中法律事務所出具之法律意見書，大聯大公司應於進行本交易前向台灣公平交易委員會進行結合申報。另根據北京市中倫律師事務所、北京安杰律師事務所、德恆律師事務所、北京市君合律師事務所及上海市錦天城（北京）律師事務所出具之法律意見書，其均認為大聯大公司應當就公開收購本公司三成股權之交易向中國國家市場監督管理總局辦理經營者集中申報。然查大聯大公司於公開說明書中並未有提及：大聯大公司向台灣公平交易委員會及中國國家市場監督管理總局提出申報的相關程序。若大聯大公司依法確實應就本次公開收購向台灣公平交易委員會及中國國家市場監督管理總局提出申報，其現行公開收購說明書揭露之內容，恐將造成投資人誤會。
本公司審議委員會另委請康儲聯合會計師事務所黃國師會計師為獨立專家，其於民國108年11月21日作成「公開收購價格合理性意見書」，設算本公司發行流通在外普通股價值區間為每股新台幣50.48~53.68元。本案大聯大公司擬以每股新台幣45.8元收購本公司發行流通在外普通股，明顯低於前述獨立專家設算之普通股價值合理區間之下緣，故大聯大公司之收購價格實無合理性可言。
實則本次公開收購價僅略高於本公司過去3年每股收盤價均價新台幣43.04元。而本公司於大聯大公司公告公開收購前一日之收盤價新台幣36.1元，則接近本公司過去3年股價之最低點新台幣34.6元。因此本次大聯大公司提出之收購價格，對於長期持有本公司股權之股東而言，仍屬過低。
綜上所述，由於大聯大公司並未於公開收購說明書中詳述本次公開收購之目的及計畫、亦未說明向台灣公平交易委員會及中國國家市場監督管理總局提出申報的相關程序，恐使本公司股東在無法取得充分資訊的前提下，做成是否參與應賣。且大聯大公司所提出之收購價格亦明顯遠低於獨立專家設算之合理價格區間下緣，僅略高於公司過去3年每股收盤價均價，其收購條件實不具公平性。
三、收購資金來源合理性：
大聯大公司本次係向13間金融機構動用短期借款額度（合計新台幣63.6億元）支應收購本公司三成股權所需約78.41%的款項。基於行業特性，一般電子零組件通路商通常需大量短期週轉金以支應日常營運開銷所需。大聯大公司發動本次公開收購所動支的短期額度，勢將排擠大聯大公司旗下各事業體日常業務經營所需週轉金額度。
大聯大公司於公開收購說明書第15頁表示：本次公開收購「係以財務性投資著眼，冀透過被收購公司歷年穩定的經營績效，為公開收購人帶來良好投資收益」，由此可知大聯大公司擬長期持有本公司股權以賺取股利。然而大聯大公司取得本公司三成股權所需約78.41%的收購資金來源，竟是源自於短期融通額度，如此以短支長的規劃，顯然不合乎公司營運常規。
綜上所述，大聯大公司提出收購資金來源合理性，實有疑義，且勢必嚴重影響大聯大公司之財務結構健全性。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書
檔案上傳公告。）
康儲聯合會計師事務所黃國師會計師，於民國108年11月21日出具公開收購價格合理性獨立專家意見書。
6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之明確意見及其所持理由:
由於大聯大公司並未於公開說明書中詳實說明收購本公司股權之目的及計畫、未說明向台灣公平交易委員會及中國國家市場監督管理總局提出申報的相關程序，且其提出收購資金來源合理性亦有疑義，本公司股東在相關資訊未充分揭露的情況下貿然參與應賣，恐遭致相當風險。此外大聯大公司提出之收購價格偏低，對於長期持有本公司股權之股東並不公平合理。再者，大聯大公司與本公司長期處於激烈競爭關係，一旦大聯大公司持有本公司30%股權，勢將造成原廠供應商及下游客戶之反彈甚至斷貨或轉單，對於本公司營運將造成無可彌補的損失。經審酌前述各問題後，謹建議本公司股東不要參與本次公開收購之應賣。惟仍籲請本公司股東詳閱大聯大公司於公開收購公告及公開收購說明書（包括日後大聯大公司可能再次修正或補充後的公開收購說明書及相關資料），自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。
7.其他相關重大訊息:
請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收購說明書網址為http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)

整軍待發！字母哥率領的公鹿軍團依舊是東區最大熱門。

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對於密爾瓦基公鹿來說，Malcolm Brogdon與Nikola Mirotić的離開肯定是很難受的，尤其是前者，他的穩定性與冷靜的打球風格深受球隊信任與球迷的喜愛。

然而會走向這樣的結果卻也不意外，因為本來就不可能如願留下所有人，天下無不散的筵席，續約了Khris Middleton、Brook Lopez與George Hill，與字母哥、Eric Bledsoe保持核心陣容，這已看出公鹿高層很有野心想替字母哥打造屬於他的盛世，想在東區闖出一番大事。

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除此之外還在自由市場得到Wesley Matthews與Kyle Korver和Robin Lopez三位有經驗的老將，一舉在側翼、外線火力與禁區苦功三方面做到補強，加上原有的Ersan İlyasova，以及替補端還有拼命三郎Pat Connaughton。

搭配一直努力尋求進步的年輕球員，如Sterling Brown、Donte DiVincenzo和D.J. Wilson，球隊整個組成上非常有系統，戰力深度高，團隊運作上看起來也不會有什麼麻煩，真的不得不稱讚總管Jon Horst這夏天的操作，球隊可用之兵相當多。

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且除了上述這些人，季前賽有兩位球員想特別點名一下，一個就是字母哥的哥哥Thanasis Antetokounmpo以及被太陽放棄的Dragan Bender。

🏀Thanasis就如預期一樣，打球的態度非常好，看得出他不想讓人認為他是沾了弟弟的光，在場上很積極，拚搶一流，並且還有一點三分能力，在分球意識上也具備，正規賽季做為一名進入輪替的替補來嘗試，真的是有機會的。

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🏀至於選秀2016梯第4順位的Dragan Bender是公鹿季前賽最大的亮點，四場下來平均13分6籃板2.5助攻1.5阻攻，投籃命中率60.7%、三分命中率53.8%，公鹿等於多了一個可用的機動型高砲塔？

看得出對抗性仍是他的硬傷，但不管是外圍埋伏三分彈，還是擋拆後順入後的吃餅能力，Bender在季前賽的表現都讓人印象深刻，且防守端也一樣讓人眼睛為之一亮。

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如果能夠保持下去，感覺Bender在適性上，會比以前的Thon Maker（季前賽在活塞打得不差）或John Henson還實用，就看Mike Budenholzer是否真的能掌握到Bender的使用說明書，將這選秀第4順位，才21歲，曾被稱為歐洲禁區天才的他重新拉拔起來，這對公鹿來講肯定是賺翻的生意。

假使成功，你得佩服總管Jon Horst的慧眼識英雄，因為Dragan Bender不管是打法或技術特質，真的都與公鹿的作戰系統有相呼應的感覺。

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而回到自己大軍的字母哥，終於不會像在世界盃那樣孤立無援，季前賽出賽兩場宛如秋風掃落葉，在平均上場僅21分鐘的情況下，繳出平均28分11籃板4助攻的成績，且投籃命中率高達61.8%，而三分更是驚喜，有42.9%的命中率。

在新賽季，字母哥觀察的重點將是外線能進步到什麼地步？季前賽他的三分出手看起來越來越順與果斷，在這方面似乎自信心提升不少，這對其他球隊來講絕不是什麼好消息......

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隨著去年的死敵多倫多暴龍戰力衰弱，Kevin Durant新賽季應該不會歸來，公鹿可預期的強敵就是費城七六人與波士頓塞爾提克，以及其他想持續爬升，如活塞、溜馬、魔術或熱火。

想要繼續稱霸東區，對於密爾瓦基公鹿來說仍是相當有機會的，他們真正的戰場將是在季後賽舞台。

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⚠大家可以在粉絲專業上方 #已說讚 那的『．．．』裡的追蹤中按 #搶先看。

現在PO專欄連結的觸擊率真的被改很大很不穩，如果有支持我專欄文的人可以按一下，才比較容易觸及的到。

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RubberBand - 城市當代配樂團

自上年夏天推出「脫軌時刻」後， RubberBand推出第二首派台歌「城市當代配樂團」。RubberBand曾於不同場合提過，新專輯將由每首成員負責領軍兩首歌曲的製作，其他人則輔助完成。雖然外間往往會將樂隊視為一個單位，但畢竟四個獨立個體均有各自喜愛的聲音，於是大家一致希望在不影響樂隊風格的情況下，藉著這張專輯為樂迷呈現各自喜愛的聲音。「城市當代配樂團」由泥鯭監製，Tim Lui填詞，歌曲加入了Gospel的風格，整體靈感來自於某年樂隊接受一個主題為「為城市配樂」的訪問。由第一首歌到現在，RubberBand寫的歌大都是取材自我們成長的這個城市。

在構思歌詞題材的時候，主音 6號提到：
「年月飛快，原來已經十年了，
當初的聽歌的中學生，今天也投身社會，
當年聽歌時尚在拍拖的一對，
可能家中也得了新成員；
當大家不知不覺光陰溜走的時候，一首歌正好帶回的當時回憶。」

RubberBand表示製作這首歌曲的時候，最初只當是RubberBand的一個小回顧，然而接近尾聲時才發覺，這個城市的當代配樂團又豈止他們四人，一直以來都有很多音樂人和歌手默默為廣東歌而努力，為此他們更特別邀得同樣一直為在香港樂壇默默努力的歌手好友小肥和鄭嘉嘉為此歌配唱和音，以表達樂壇中每一位皆都是城市當代配樂團的意義！

「你我他都哼過的，曾在這裡唱著的。」

立即下載及收聽:
iTunes: https://goo.gl/oEdJY3
Apple Music:https://goo.gl/njuQif
hmvPLAY: https://goo.gl/pBD26M
JOOX: https://goo.gl/wuxb7q
KKBOX: https://kkbox.fm/PSLNWi
MOOV: https://s.moov.hk/r?s=ZL444L
MusicOne: https://goo.gl/HQHCbQ
Spotify: https://goo.gl/ntvY2F

城市當代配樂團
曲/編：RubberBand
詞：Tim Lui
監：泥鯭@RubberBand

Intro: 0’14” Dur: 3’51”

OP: R Flat admin by Media Asia Music Publishing Ltd. / Two Meter Desk Creative Limited
SP: Universal Music Publishing Ltd. / Warner/Chappell Music, H.K. Ltd.

ISRC: HKG721800001
UPC: 649870667687

伴奏過賽跑 叫你發力加速
伴奏過失戀裡節目
伴奏過結婚 成長中的感觸
讓記憶畫面 亮一點
將風景給編曲

幾多分秒 幾首歌 即使會計算
幾多初心 怎去量化
想你 親耳 聽到價值嗎
幾多分秒 幾首歌 只需要剎那
彼此感通一絲火花
如在細訴著
城內那故事
耳朵裡消化

伴奏過理想 要你衝破低谷 (路彎曲)
伴奏過這都市惡俗
伴奏過踢波 尋回青春的步速 (青春的步速)
讓記憶畫面 迴響起
偶爾聽到會哭

幾多分秒 幾首歌 即使會計算
幾多初心 怎去量化
想你 親耳 聽到價值嗎
幾多分秒 幾首歌 只需要剎那
彼此感通一絲火花
如在細訴著
城內那故事
你都明白嗎

會記得一首 會記得一首
你我一生心照的
會記得一首 會記得一首
聖誕冰點苦笑的
會記得一首 會記得一首
發洩不爽不忿的
會記得一首 會記得一首
撐破冰山急灣的

幾多分秒 幾首歌 (if you know it)
即使會計算 (if you know it)
幾多初心 怎去量化 (if you know this song)
想你 (when you hear it)
親耳 (when you hear it)
聽到價值嗎 (you will sing along)

幾多分秒 幾首歌 (if you know it)
只需要剎那 (if you know it)
彼此感通一絲火花 (if you know this song)
如在細訴著 (when you hear it)
城內那故事 (when you hear it)
耳朵裡消化 (you will sing along)

幾多首歌
(if you know it)
(if you know it)
(if you know this song)
想你 親耳 聽到價值嗎

幾多首歌 (when you hear it)
迴盪你耳內 (when you hear it)
蹓躂你腦內 (you will sing along)
這些年月嗎

你我他都哼過的
曾在這?唱著的
你我他都哼過的
曾在這?唱著的